导语：翰锐律所成立伊始，便以知识产权及其延伸法律事务为研究与实践重点。比如在民商事领域，我们就办理过诸多经典案例。现将部分翰锐经办案例整理形成《翰锐民商事典型案例汇编》（第一辑），此等案例涉及先履行抗辩权、以物抵债效力认定、重复诉讼、支付令的申请等诸多具有理论争议及体现法律实操技巧的内容。具体如下：
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——公司未经清算直接注销时，公司债务如何承担
(2018)粤0106民初39号
案情简介：我所律师接受原告广州市耀先新材料科技有限公司（以下简称“耀先公司”）与被告王某丽、王某钉买卖合同暨股东清算责任纠纷一案。
当事人主要诉求是要求两被告向原告支付货款492856.5元及利息。事实与理由是贵阳丽金明理贸易有限公司（以下简称“丽金公司”）向耀先公司购买了多种规格的塑胶原料。原告向丽金公司交付了货值681671元的货物，但丽金公司仅支付了188814.5元货款，仍差492856.5元未支付。两被告是丽金公司股东，今丽金公司已注销，主张两被告应承担相应公司债务。
我所律师通过调取工商档案发现，在丽金公司未对原告债务进行清算完毕的情况下，两被告就将公司注销，意图非法逃避债务，严重侵害了公司债权人利益，违反了《公司法》以及丽金公司的章程规定。被告行为属于未经依法清算办理法人注销登记，因此应由被告承担其公司债务。
法院经开庭审理后，认为被告已经违反《公司法》、最高法院相关司法解释以及丽金公司的章程规定。最终支持了我方的主要诉讼请求，判令两被告向我方当事人支付货款492856.5元及利息。
典型意义：本案中，债务公司的股东未经依法清算即将公司进行了注销，严重侵害了公司债权人利益，而我所律师通过对《公司法》、最高法院的相关司法解释、债务公司的公司章程的有关规定，向法院主张应由债务公司的股东承担公司的债务，得到了法院的支持，故本案对股东通过注销公司来恶意逃避公司债务的案例具有一定的参考意义。
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——一人公司股东应承担的责任、父子关系能否认定为公司实际控制人
（2020）粤0111民初15156号
案情简介：原告安徽璞宝农业科技有限公司（以下简称“璞宝公司”）与被告广州弘朴园生物科技有限公司（以下简称“弘朴园公司”）签订《供货协议-经销商》（以下简称“供货协议”），弘朴园公司负责璞宝公司产品的线下销售，璞宝公司2017年6月至2018年5月期间，累计向弘朴园公司支付进场费4100790元，弘朴园公司在收到进场费后未支付相应的商场，产品也没有上架。原告以被告并未履行相关义务为由，起诉至法院要求被告返还资金4100790元及相关利息，同时以张某文为弘朴园公司的唯一股东、张某斌与张某文存在父子关系为由要求二人对弘朴园公司的债务承担连带责任。
我所接受弘朴园公司、张某斌、张某文共同委托后，及时与当事人了解相关事实，研究确定了诉讼策略，认可进场费中的100万元因原告产品原因导致未能实际履行，同意返还。对其余进场费用，我方提供了大量二级经销商合同和发票，证明我方已经按合同约定将进场费支付二级经销商；另针对张某斌是否应承担责任的问题，我所律师认为原告未提交足够的证据证明张某斌是弘朴园公司的实际控制人，张某斌依法无需对弘朴园公司的债务承担责任。
法院最终采纳了我方诉讼意见，仅判决我方当事人向原告返还一百万元及利息，判令张某文对债务承担连带责任，驳回了原告其他诉讼请求。
典型意义：由于我方当事人弘朴园公司系一人有限公司，根据相关法律规定，若无证据证明股东个人财产独立于公司财产的，该一人股东应就公司债务承担连带责任；虽在法律规定上存在对我方当事人的不利局面，但经我所律师积极应诉，将损失极大减少。对原告主张张某斌与张某文存在父子关系为由要求二人为公司债务承担连带责任，以谁主张、谁举证的原则，抗辩原告没有足够证据证明张某斌是弘朴园公司实际控制人。最终，法院没有认定张某斌承担连带责任，维护了我方当事人的合法权益，达到了诉讼的预期效果。
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——精准把握纠纷性质，釜底抽薪迫使原告撤诉
(2019)皖0881民初3994号
案情简介：原告安徽双鑫包装有限公司（以下简称“双鑫公司”）与被告广东天保新材料有限责任公司（以下简称“广东天保公司”）曾签订一份《安徽天保合作投资协议书》（以下简称“合作协议”），协议书约定双方合作投资设立新公司，名为安徽天保新材料科技有限公司（以下简称“安徽天保公司”），合作协议约定广东天保公司占股51%，双鑫公司占股49%。后由于形势发生变化，双方又签订了一份《终止合作协议》（以下简称“终止协议”）对合作协议进行了终止，终止协议约定广东天保公司将其持有的安徽天保公司51%股份转让给第三人，股权转让协议由广东天保公司与第三人另行签订，终止协议与该股权转让协议同时生效。
因双方在实际执行中出现争议，原告向法院提起诉讼，法院以股权转让纠纷的案由受理了本案。
我所律师接受广东天保公司委托后，经过仔细地分析研究，认为该案实际上并不符合股权转让纠纷的特征，双方未能就股权转让的核心必要条款即股权转让价格及价款的支付方式达成一致，因此股权转让协议并未成立，且终止协议明确约定与股权转让协议同时生效。故在股权转让协议未成立的情况下，实际上并不存在股权转让纠纷，本案应是公司解散清算纠纷，该意见由我所律师向法院提交答辩状中做了详细说明。
法院经过开庭审理认同了我方的上述观点，最终原告迫于无奈，只能撤诉处理。
典型意义：本案中的法律关系看似复杂凌乱，但我所律师通过对法律关系的清晰梳理，对纠纷性质的准确把握，最终得到了法官认可，迫使原告撤诉。
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——是否构成重复诉讼、如何认定不动产的物权
（2019）粤0103民初8202号
案情简介：我所接受原告甘某英委托，代理其与被告李某云、陈某颖，第三人林某美、陈某群、陈某娣所有权确认纠纷一案。
本案中，甘某英的诉求是确认其应享有涉案某宅基地及地上房屋（以下称“涉案不动产”）拆迁而取得的安置房权益的二分之一份额。理由是：甘某英是涉案不动产所有权人陈某坚的前妻，陈某坚在与甘某英婚姻存续期间，经依法登记取得涉案宅基地使用权以及地上房屋的相关权利，根据《婚姻法》等法律规定，该相关权利应为双方共有财产。但因在甘某英与陈某坚的离婚诉讼前案中，陈某坚提交了虚假证据证明涉案不动产为陈某坚父亲所有，导致法院认定涉案不动产非甘某英与陈某坚的夫妻共同财产， 由此甘某英在前案中的对涉案不动产的主张没能得到法院支持。
在本案一审中，被告李某云、陈某颖共同辩称已有在先生效判决认定涉案不动产原属于陈某坚父母所有，后赠与陈某坚，因此并非甘某英与陈某坚的夫妻共同财产，且辩称本案是对此前已处理过的问题再次处理，本案属于重复诉讼；且今陈某坚已去世，被告主张应根据陈某坚生前立下的遗嘱，相关安置房的权益由被告李某云、陈某颖继承。
为证明涉案不动产系原告甘某英与陈某坚的夫妻共同财产，维护原告的合法利益，我所律师作为甘某英的代理人，积极通过各种途径搜证举证，最终搜集到涉案不动产的原始不动产登记证书，由此证明陈某坚是涉案不动产的登记权利人，且登记时间是在陈某坚在与甘某英婚姻存续期间，即涉案不动产是陈某坚与甘某英的夫妻共同财产。此外，我所律师结合民事诉讼法司法解释对重复诉讼构成要件的规定。向法庭阐释本案与前案在当事人、诉讼标的、诉讼请求均不相同，由此可确定本案并不属于重复诉讼。
最终一审法院认同了我所律师的观点，并于判决中支持了原告甘某英享有相关安置房权益的二分之一份额的主张。被告等人不服一审判决，提起上诉，二审法院审理后驳回其上诉请求，维持原判。
典型意义：本案涉及不动产确权、重复诉讼的认定等疑难问题。在有生效判决对我方当事人不利的情况下，我所律师在本案中通过积极有效的举证，通过提交涉案不动产的原始不动产登记证书，再结合《物权法》“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记”的规定，以此推翻了陈某坚在前案中提交的证明。故本案在不动产确权认定的举证上有典型的参考意义。对于重复诉讼的认定，本案中，法院及我方的观点一致，均是依据民事诉讼法解释对重复诉讼构成要件的规定认定本案不构成重复诉讼，因此本案在重复诉讼的认定上亦有一定的参考意义。
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——债务人公司缺乏可执行财产，如何保障债权人利益
（2019）粤0309民初9353号
案情简介：我所接受原告陈某幸委托，代理其与被告深圳市德芯微电半导体有限公司（以下简称“德芯公司”）、刘某国新增资本认购纠纷一案。
当事人的主要诉求是要求深圳市德芯公司退还投资款本金110万元以及利息。
我所律师接受原告（即债权人）委托后，主动调查相关债务方的资产情况，发现深圳市德芯公司缺乏可执行财产，原告的相关主张存在空有债权名义、而实际执行不能的重大风险。为保障我方当事人合法权益，经我所律师研究设计后，我方当事人与债务人公司及其法定代表人签订了相关《退款承诺书》，承诺书约定：深圳市德芯公司向原告陈某幸立即退还110万元及利息，其法定代表人刘某国作为共同承诺人对上述债务承担连带责任。随后我所律师根据此承诺书代原告向法院提起诉讼，要求深圳市德芯公司向我方当事人偿还债务，并要求刘某国承担连带责任。
本案在庭审中，由于我方提前布局设计了诉讼策略，故在举证阶段顺利展示了充分的证据，被告方得知我方准备证据充分，被迫放弃了辩解，全部认可了我方提出的诉讼请求。法院最终也判如所请，令深圳市德芯公司向我方当事人偿还相应债务，其法定代表人刘某国就相关债务承担连带责任。
典型意义：由于我国法律规定，除特殊情形外，公司股东及法定代表人一般不对有限责任公司的债务承担连带责任，因此在公司无实际资产可供执行的情况下，该公司债权人的利益通常难以实现。我所律师接手该案后提前设计，通过让各方签订《退款承诺书》的方式，成功使得有偿还能力的该公司法定代表人为其公司债务承担连带责任，增加债务承担主体，尽量避免我方当事人陷入“执行不能”的尴尬境地，有力地保障了我方当事人的合法权益。
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——诉前设计，将错综复杂的法律关系化整为一，通过债权转让方式实现当事人权益
(2017)鄂1087民初1282号
案情简介：我所律师接受原告庞某华委托，代理其与被告陈某忠债权转让合同纠纷一案。
被告陈某忠与鄂雄公司之间长期存在多重业务往来，包括借款、买卖钢材、合作经营等等，鄂雄公司享有对被告陈某忠的债权达到556万元；被告陈某忠与金洋泰公司、曾某武借款160万元，仍欠100万元未还。鄂雄公司、金洋泰公司与被告陈某忠之间的业务往来关系纷繁复杂，如按照正常的诉讼思路，鄂雄公司与金洋泰公司为了主张各自对陈某忠享有的债权，需要以多个案由起诉，也即需要立多个案件。我所律师基于丰富的诉讼经验以及对诉讼程序的准确把握，通过诉前设计，让鄂雄公司与金洋泰公司将各自对陈某忠享有的债权转让至原告庞某华名下，以此将纷繁复杂的法律关系化整为一。不仅有效保障了债权人利益，还提高了诉讼效率。
典型意义：在诉讼各当事人间存在多种纠纷的情况下，法院一般的处理方式会建议当事人另行起诉，一案一诉。如此一来，将会使得当事人必须立多个案件方能实现所有债权。本案通过债权转让的方式将各种关系化整为一，节省了诉讼成本，提高了效率，具备一定的参考意义。
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——支付令的灵活运用
（2016）苏0830民督1号
案情简介：我所律师接受申请人广东天保新材料有限责任公司（以下简称“天保公司”）委托，要求被申请人江苏鸿盛塑业有限公司（以下简称“鸿盛公司”）支付货款及利息一案。
本案中，我方当事人主要诉求是要求江苏鸿盛塑业有限公司支付未付的货款及利息。经我所律师向当事人了解，鸿盛公司对该笔货款并无争议；在调查确认鸿盛公司营业登记地址的情况下，我所律师建议直接向法院申请支付令，以高效直接地进入执行阶段。
当地法院受理该支付令申请时，由于当地并未有过支付令的先例，故我所律师根据《民诉法》的法律规定，从符合程序、减轻诉累的角度说服法院，最终法院同意做出了当地首例支付令。
典型意义：本案涉及支付令的灵活运用，在债务人对债务无争议，且支付令可以送达的情况下，申请支付令有利于快速实现当事人利益，同时减轻各方的诉讼负担。故本案在支付令的申请适用上具有一定的参考意义。
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