引言
/
Preface
在市场竞争日趋激烈的商业环境中,客户信息已成为企业核心竞争力的重要组成部分。作为商业秘密中经营信息的关键类型,客户信息的商业秘密属性认定、侵权纠纷处理及赔偿数额确定等问题,始终是司法实践中的难点与热点。本文将结合《反不正当竞争法》、相关司法解释及案例,从原告角度梳理客户信息商业秘密诉讼维权实务思路,为企业维权提供实操指引。
一、客户信息商业秘密的认定标准
客户信息能否构成商业秘密,需满足《反不正当竞争法(2025修订)》第十条第四款规定适用于全部商业秘密类型的“不为公众所知悉、具有商业价值、经原告采取相应保密措施”的核心要件,也即秘密性、价值性、保密性三大核心要件。现笔者结合司法解释与司法实践,对各要件的具体认定标准解析如下:
秘密性是商业秘密的核心特征,其认定标准为“有关信息不为其所属领域的相关人员普遍知晓和容易获得”,也即包括是否普遍知晓和是否容易获得两个方面的内容。是否普遍知晓一般与公知技术/信息相区别,区别越大越被认为是不属于普遍知晓的信息;“是否容易获得”一般是指作为商业秘密的客户信息是否需要付出一定的时间、金钱等成本才能获得,或是在通常条件下能否获得而是否必须通过特殊途径才能获取等。最高人民法院(2017)最高法民申1092号案件明确,普通民事主体的公知信息确实容易从公开渠道获取,但认定交易机会例如有无交易需求、分析价格接受程度以及交易习惯等,需要付出成本。该案一定程度上确定了是否容易获得的判断标准。
作为商业秘密保护的客户信息主要包括两部分,一部分是客户的名称、地址、联系方式等信息,即基础信息,另外一部分是交易习惯、意向、内容等信息,即深度信息。在确定客户信息的秘密性时,需要对基础信息和深度信息进行分别判断。
2.基础信息的秘密性排除
客户的名称、地址、联系方式等基础信息,若可通过行业名录、展会会刊、政府网站、网络平台等公开渠道获取,通常不具备秘密性。如福建省高级人民法院在(2019)闽民终715号案件中明确,可以通过公开渠道获得的客户地址、电话、网址、所属行业、客户产品、跟随展团名称、联系人电话、邮箱等信息,不能认定为“不为公众所知悉”的商业秘密,当事人不能仅因整理、汇总相关企业信息就获得法律对这些信息的商业秘密保护。广州市南沙区人民法院(2022)粤0115民初2627号案件亦指出,从美团平台公开获取的地区、店名、地址、电话等信息,因缺乏秘密性而不构成商业秘密。
3.深度信息的秘密性认定
深度信息如经整理归纳的交易习惯、意向内容、付款方式、包装规格等,因无法通过公开渠道直接获取,且体现了原告的经营积累,通常被认定具有秘密性。最高人民法院(2007)民三终字第1号案件明确,包含客户交易习惯、付款方式、特殊需求等内容的往来邮件,即使客户名称可通过互联网查询,但其核心交易信息在行业内不为普遍知悉,且获取存在难度,应认定具有秘密性。河南省鹤壁市中级人民法院(2015)鹤民初字第96号案件进一步确认,原告通过花费时间、金钱和劳动汇总整理的增值税发票、发货清单、资金往来凭证等形成的客户信息,具备秘密性要件。前述案件均从是否普遍知晓和是否容易获得两个方面对深度信息是否构成秘密性进行论述。
此外,最高人民法院在(2019)最高法民申2794号案件中明确,对于客户名单中记载的名称、地址、交易习惯等客户信息是否区别于与公众知晓的信息,应当基于所涉行业的特性、当事人的关系、诉争客户信息的利用情况进行个案判断。所以深度信息的构成并不能一概而论,应当根据个案进行认定。
保密性要求原告主观上具有保密意愿,客观上采取了相应的保密措施。司法实践中,对保密措施的认定需把握以下要点:
1.单一保密协议不足以构成有效保密措施
商业秘密的保密措施要求具有有效性,也即采取的是“足以防止商业秘密泄露”的保密措施,故仅签订保密协议但未配套其他管理措施的,通常不被认定为“采取了相应的保密措施”。湛江市麻章区人民法院(2023)粤0811民初1362号案件指出,原告仅通过签订保密协议,未采取权限限制、载体管理等其他措施,不足以防止商业秘密泄露,故相关信息不具有保密性。北京知识产权法院(2020)京73民终3261号案件亦持相同观点,认为原告未举证证明除保密条款外的其他保密措施,其主张的客户信息不满足保密性要求。
2.保密措施不要求达到绝对安全的程度
在保密措施保密性的要求上,并不要求原告采取的保密措施达到绝对完全、万无一失的程度,仅要求原告采取与其商业秘密及其载体的性质、价值等相适应的合理保密措施,通常情况下足以防止商业秘密泄露即可。最高人民法院(2021)最高法知民终312号案件明确,保密措施的要求是“在正常情况下足以防止商业秘密泄露”,而非万无一失、必须严格具体到与其所要求主张保密的内容一一对应。即使未单独与特定主体签订保密协议,但若该主体作为高级管理人员知晓信息秘密属性,且原告已通过其他方式建立保密体系,仍可认定采取了相应保密措施。此外最高人民法院在(2022)最高法知民终26号案件中也持相同观点。
价值性要求客户信息能够为原告带来经济利益或竞争优势。具体而言,客户信息的价值性主要是指该信息能为原告带来经济利益或市场竞争优势,这也是原告追求商业秘密保护的主要目的。针对客户信息可以区分为三种类型,分别是长期稳定交易客户信息、潜在客户信息、单次交易客户信息,在实践中对这三种客户信息的价值性认定存在差异:
1.长期稳定交易客户信息的价值性认定
保持长期稳定交易关系的客户信息并不必然构成商业秘密。《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第二条第一款规定:“当事人仅以与特定客户保持长期稳定交易关系为由,主张该特定客户属于商业秘密的,人民法院不予支持。”最高人民法院在《<最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定>的理解与适用》中作出相关说明,即 “保持长期稳定交易关系的客户本身并不必然属于商业秘密,要获得商业秘密保护,也必须符合商业秘密的法定构成要件”。故针对长期稳定交易客户信息是否属于商业秘密,仍应当着重从客户的交易习惯、意向、内容等属于不为公众所知悉的深度信息以及能给原告带来经济利益、竞争优势等各方面进行举证。
2.潜在客户信息的价值性
潜在客户信息在可以给原告带来经济利益、竞争优势等特定情况下可被认定具有价值性。江苏省高级人民法院《侵犯商业秘密纠纷案件审理指南》认为:“原告通过市场调查等手段建立起的潜在客户信息,由于该信息可能给原告带来一定的竞争优势,因此不宜仅以未存在交易而否定其商业秘密属性,而应根据客户名单认定的总体规则综合认定;”重庆自由贸易试验区人民法院(2022)渝0192民初716号案件也指出,中介型服务行业对潜在客户依赖性强,其通过大量投入开发的潜在客户信息,能够为原告带来竞争优势和经济效益,应认定具有价值性。
3.单次交易客户信息的价值性排除
仅存在单次、偶然性交易的客户信息,因无法体现稳定的竞争优势和经济利益,通常不被认定具有价值性。广州市白云区人民法院(2023)粤0111民初10544号案件认为,原告与客户仅存在一单交易,谈不上稳定交易关系,相关信息无法为其带来持续竞争优势,故不具有价值性。单次交易客户信息能否在特定情况下具备巨大价值以及能否主张其为商业秘密,则需要在实践中进一步探索。
二、侵犯客户信息商业秘密的举证/认定规则
目前侵犯商业秘密纠纷的举证大体遵循“接触+近似-合法来源”的推定规则,即原告需证明被诉侵权人接触过其商业秘密、被诉侵权信息与商业秘密实质上相同/近似,且被诉侵权人无法证明信息具有合法来源,即可推定侵权成立。
“接触”是指被诉侵权人有机会获取原告的客户信息,常见举证方向包括:被诉侵权人曾在原告处任职,且岗位能够接触到涉案客户信息(如销售、客服、管理人员);被诉侵权人曾与原告签订保密协议或存在其他保密义务;被诉侵权人通过合作、交易等方式获得过接触涉案客户信息的机会。
上海市第一中级人民法院(2003)沪一中民五(知)初字第220号案件中,被告曾在原告处工作,当庭认可“看到过一小部分类似的东西”,法院据此认定被告具有接触原告客户信息的机会。
《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第十三条规定,认定被诉侵权信息与商业秘密是否实质上相同,需考虑以下因素:信息的异同程度;所属领域相关人员是否容易想到两者的区别;信息的用途、使用方式、目的、效果是否存在实质性差异;公有领域相关信息的情况。
前述上海一中院案件中,被告电脑中的“企业名录”与原告的客户信息在内容和顺序上基本相同,法院认定据此两者构成实质上相同。
在商业秘密侵权案件中,被诉侵权人通常通过举证其所使用的商业秘密来源具有合法性以达到不侵权抗辩的目的,此时其需举证证明其获取客户信息有着合法的途径。在客户信息商业秘密领域,常见合法来源包括:自行开发取得(如通过展会、主动询价等方式独立获取);从公开渠道获取;客户基于个人信赖自愿选择交易。若被诉侵权人无法举证证明其使用的客户信息具有合法的来源,则推定其实施了侵权行为。
三、赔偿数额的确定规则与司法实践
(一)赔偿数额的确定规则
侵犯客户信息商业秘密的赔偿数额,依据《反不正当竞争法》第二十二条第三款[1]及相关司法解释,按以下顺序确定:
原告的实际损失包括因侵权导致的销量下降、价格侵蚀等直接经济损失。计算时需证明损失与侵权行为存在直接因果关系。
当原告损失难以计算时,可按侵权人侵权期间的获利确定赔偿数额。计算依据包括侵权人的销售数据、行业利润率等。
当前述两种方式均难以确定时,法院可根据侵权行为的性质、情节、后果等因素,在500万元以下行使自由裁量权确定赔偿数额。
根据《商业秘密司法解释》第二十三条规定,若已有生效刑事判决认定实际损失或违法所得,民事诉讼中可直接参照该数额确定赔偿。浙江省高级人民法院(2023)浙民再256号案件中,法院采纳了刑事侦查阶段的评估报告,认定原告经济损失为277万余元,并据此确定赔偿数额。
司法实践中,法院在适用法定赔偿确定赔偿数额时还会综合考虑以下因素:原告获取客户信息的投入(时间、金钱、人力等);侵权人的主观过错程度(故意或过失、是否重复侵权等);侵权行为的持续时间、影响范围;原告的维权合理开支(律师费、公证费、鉴定费等)。例如河南省鹤壁市中级人民法院(2015)鹤民初字第96号案件中,法院结合原告同类产品交易价格、被告侵权行为性质、主观过错等因素,酌情确定赔偿额35万元。东莞市第一人民法院(2023)粤1971民初33615号案件中,法院根据被告与涉案客户的实际成交金额及行业平均利润率,认定赔偿额5000元。
1.惩罚性赔偿的适用条件
《反不正当竞争法(2025修订)》第二十二条第三款规定,针对故意侵犯商业秘密的行为,情节严重的,可以适用惩罚性赔偿。《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》第三条、第四条针对故意和情节严重作出了进一步阐释,在面对商业秘密侵权案件时可以结合案件具体情况进行适用。
2.惩罚性赔偿的基数和倍数
根据《反不正当竞争法(2025修订)》第二十二条第三款的规定可知惩罚性赔偿的计算公式为:赔偿基数×惩罚倍数(1-5倍)。根据《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》第五条第一款、第二款[2]规定可知,惩罚性赔偿的基数为原告实际损失数额、被告违法所得数额或者因侵权所获得的利益、权利许可使用费的倍数,同时该基数不包括原告为制止侵权所支付的合理开支。《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》第六条第一款规定:“确定惩罚性赔偿的倍数时,应综合考虑被告主观过错程度、侵权行为的情节严重程度等因素。”此外,因为基数的举证困难程度较高,目前司法实践中并不排除原告仅针对查明的原告损失/被告获利主张惩罚性赔偿,其余无法查明的部分主张法定赔偿。
四、结语
客户信息商业秘密的保护,既是维护企业合法权益的需要,也是规范市场竞争秩序的重要内容。企业在维权时,需遵循“接触+近似-合法来源”的举证规则,充分利用司法救济途径维护自身权益。未来,随着商业形态的不断创新,本身就具有一定复杂性的客户信息商业秘密保护将面临更多新挑战,需要立法、司法与企业实践的持续协同,也需要专业律师发挥更大的作用和效能,共同构建公平竞争的市场环境。
参考文献:
[1]中华人民共和国反不正当竞争法(2025修订)
第二十二条第三款 因不正当竞争行为受到损害的经营者的赔偿数额,按照其因被侵权所受到的实际损失或者侵权人因侵权所获得的利益确定。经营者故意实施侵犯商业秘密行为,情节严重的,可以在按照上述方法确定数额的一倍以上五倍以下确定赔偿数额。赔偿数额还应当包括经营者为制止侵权行为所支付的合理开支。
[2]最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释
第五条 人民法院确定惩罚性赔偿数额时,应当分别依照相关法律,以原告实际损失数额、被告违法所得数额或者因侵权所获得的利益作为计算基数。该基数不包括原告为制止侵权所支付的合理开支;法律另有规定的,依照其规定。
前款所称实际损失数额、违法所得数额、因侵权所获得的利益均难以计算的,人民法院依法参照该权利许可使用费的倍数合理确定,并以此作为惩罚性赔偿数额的计算基数。
作者介绍
黄益汉
律师
黄益汉律师具有人力资源保障局的工作经历,熟悉劳动法、劳动合同法等法律法规,擅长对企业劳动人事合规以及劳动争议纠纷的处理提供可行性建议。于2023年通过国家法律职业资格考试,进入律师事务所至今,黄律师为多家企业提供知识产权诉讼、民商事争议解决、劳动争议解决、常年法律顾问等服务,在实践中不断提高法律服务的水平和质量,维护企业健康运营。
服务过的部分客户有:荣耀终端有限公司、广州逸仙电子商务有限公司、奥妍(上海)化妆品商贸有限公司、广东省建材有限公司、荷巴欣化妆品有限公司、广东环院环境工程有限公司等。
作者:黄益汉 | 编辑:梁颖嘉
审稿:胡厚财 | 审定:赵俊杰
本文仅为交流研习之用,作者观点不代表翰锐所持法律意见。如需转载或引用,请与我们联系并在使用时注明来源。

广东翰锐律师事务所
电话: 020-87321616
电话: 020-88835688
微信公众号:翰锐律所
邮箱:hanrui@hanruilaw.com
地址: 广东省广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心32楼3204-3205室

广东翰锐(佛山)律师事务所
电话: 0757-86792369
微信公众号:翰锐律所
邮箱:fshanrui@hanruilaw.com

广东翰锐(阳江)律师事务所
电话: 16606629866
微信公众号:广东翰锐 阳江 律师事务所
邮箱:amelia.feng@hanruilaw.com