《中华人民共和国民法典》第五百六十七条规定：合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

该条款虽然已经规定在合同的权利义务关系终止的情形下，不影响合同中结算和清理条款的效力。但笔者在实践中常常遇到在合同无效的情形下是否可以适用《民法典》第五百六十七条的规定这一问题。换言之，在合同无效的情形下，是否可以适用该合同中的结算和清理条款。

此外，如果原合同无效，双方另行达成的结算补充协议是否无效？补充协议是否适用《民法典》第五百六十七条？

针对实务中上述争议，笔者将结合自身实务经验，展开深入探讨，以飨读者。

1、在案涉合同认定无效的前提下，该合同中有关结算和清理效力的条款也应当自始无效，不产生法律约束力。

在（2020）最高法民申331号案件中，最高人民法院认为：《中华人民共和国合同法》第九十八条（笔者注：现《民法典》第五百六十七条）关于“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”的规定，并不涵盖合同无效情形。朱华云关于该《工程施工补充协议》（笔者注：该补充协议主要内容为“朱华云自新吉润公司润鹏分公司承包金业学校培训基地工程，承包方式为大清包。结算方式为一次性包死，承包价格暂定为505元每平方米（以施工蓝图为准）”）虽无效但其中清算条款有效的主张，没有法律依据。

在上述案例中，最高院基于《民法典》第一百五十五条的规定，认为无效的民事法律行为自始没有法律约束力，同时认为无效的法律行为不属于《民法典》第五百六十七条所规定的“合同的权利义务关系终止”的情形，因此无效的合同中的结算和清理条款不应当适用《民法典》第五百六十七条的规定。

2、无效的合同不符合《民法典》第五百五十七条规定的债权债务终止及合同权利义务终止的前提，不能适用《民法典》第五百六十七条。

《民法典》第五百五十七条规定，有下列情形之一的，债权债务终止：（一）债务已经履行；（二）债务相互抵销；（三）债务人依法将标的物提存；（四）债权人免除债务；（五）债权债务同归于一人；（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。合同解除的，该合同的权利义务关系终止。

通过《民法典》第五百五十七条第一款债权债务终止的情形以及第二款合同解除时权利义务关系终止的情形可以看出，无论是第一款还是第二款皆暗含了“合同有效”这一前提，因为有效的合同才能导致债权债务终止，以及有效的合同才能出现合同解除的情形。

在（2018）最高法民终169号案中，最高人民法院认为：一审判决适用《合同法》第九十八条（笔者注：现《民法典》第五百六十七条）关于“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”的规定认定《补充协议》有效不妥。一方面，合同的权利义务终止应指在合同有效的前提下，依据《合同法》第九十一条（笔者注：现《民法典》第五百五十七条）及其他相关规定终止权利义务，不再履行合同。而当合同无效时，合同自始欠缺生效要件，自始没有法律约束力，不存在合同权利义务终止的前提。因此，一审判决在认定《总承包协议》无效的情况下，适用合同权利义务终止的法律规定显属不当。

上述案例可以看出，最高院认为在案涉合同认定无效的前提下，不符合《民法典》第五百五十七条规定的债权债务终止及合同权利义务终止所要求的“合同有效”这一前提，因为《民法典》第五百五十七条规定的债权债务终止是在合同有效的情形下并符合该条第一款各项的规定后债权债务终止，该条第二款规定的合同解除的权利义务关系终止，也是在合同有效的情形下。因此无效的合同无法满足该条各款规定的合同有效的前提条件，无法适用《民法典》第五百六十七条规定，因此双方达成的《补充协议》也应当无效。

通过上述最高人民法院的两个案例可以看出，如果合同无效，则合同内容自始无效，其结算或清理条款也自始无效。《民法典》第五百五十七条适用的前提是合同有效，故《民法典》第五百五十七条不适用于合同无效情形。

3、司法解释针对合同无效后的财产返还与损失赔偿作出了具体规定

在2023年12月5日施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十四条第一款第二款规定，合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力，当事人请求返还财产，经审查财产能够返还的，人民法院应当根据案件具体情况，单独或者合并适用返还占有的标的物、更正登记簿册记载等方式；经审查财产不能返还或者没有必要返还的，人民法院应当以认定合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力之日该财产的市场价值或者以其他合理方式计算的价值为基准判决折价补偿。

除前款规定的情形外，当事人还请求赔偿损失的，人民法院应当结合财产返还或者折价补偿的情况，综合考虑财产增值收益和贬值损失、交易成本的支出等事实，按照双方当事人的过错程度及原因力大小，根据诚信原则和公平原则，合理确定损失赔偿额。

该司法解释针对合同无效后的财产返还与损失赔偿作出了具体规定，但并未提及任意引用合同中的结算、清理条款作为独立效力依据。

通过该司法解释，我们可以进一步窥探最高院的思路是在认定合同无效后，当事人之间的财产关系应通过折价补偿等法定方式处理，而非直接维持原合同中的结算条款。这进一步印证，第五百六十七条的“结算、清理条款效力独立”规则不适用于合同无效情形。